高管任職問(wèn)題是中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì )（“中基協(xié)”）在管理人登記審核中的關(guān)注重點(diǎn)，也是申請機構在籌備管理人登記申請工作中需要解決的首要問(wèn)題?！端侥蓟鸸芾砣说怯涰氈?018年12月7日）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《登記須知》”）僅對高管人員的專(zhuān)Ye勝任能力作出了規定，并未明確專(zhuān)Ye勝任能力的量化標準以及證明材料要求，特別是在A(yíng)MBERS系統高管模塊更新后，大部分申請機構甚至包括已登記的管理人并不清楚高管的具體任職資格要求。

從法律規定上來(lái)看，不難發(fā)現中基協(xié)定義的高管范圍發(fā)生過(guò)如下變化：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協(xié)發(fā)〔2014〕1號）第十七條規定，高管人員指私募基金管理人的董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規風(fēng)控負責人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的其他人員。

《登記須知》則沿用《關(guān)于規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號）中的定義，高管人員包括法定代表人/執行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規/風(fēng)控負責人等。

《登記須知》并未明確高管包括董事長(cháng)、執行董事，根據反饋實(shí)踐，以及AMBERS系統關(guān)于高管人員的職務(wù)選項中包含董事長(cháng)、執行董事，我們理解，董事長(cháng)、執行董事應當屬于高管，適用高管任職的一系列規定。

根據中基協(xié)的要求，私募管理人應當至少設置2名高管，一名為法定代表人、執行董事兼總經(jīng)理，一名為合規風(fēng)控負責人。

這既是私募管理人高管崗位的Zui低配置，也是常見(jiàn)的高管崗位設置模式。

在實(shí)務(wù)中，往往遇到一些復雜的情形，需要充分考慮各方（如股東與股東之間、股東與團隊之間）訴求，在不違反高管兼職及其他任職資格前提下，妥善安排高管人員與數量。