高管任職問(wèn)題是中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì )（“中基協(xié)”）在管理人登記審核中的關(guān)注重點(diǎn)，也是申請機構在籌備管理人登記申請工作中需要解決的首要問(wèn)題?！端侥蓟鸸芾砣说怯涰氈?018年12月7日）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《登記須知》”）僅對高管人員的專(zhuān)Ye勝任能力作出了規定，并未明確專(zhuān)Ye勝任能力的量化標準以及證明材料要求，特別是在A(yíng)MBERS系統高管模塊更新后，大部分申請機構甚至包括已登記的管理人并不清楚高管的具體任職資格要求。

合規風(fēng)控負責人的任職資格

根據《登記須知》的要求，合規風(fēng)控負責人應當具備專(zhuān)Ye勝任能力，能夠獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價(jià)、報告和建議的職能。

具體而言，合規風(fēng)控負責人應當滿(mǎn)足如下任職資格要求：

一、既往履歷及證明文件要求

1、專(zhuān)Ye背景

作為負責私募基金業(yè)務(wù)中合規風(fēng)控職能的專(zhuān)Ye人員，合規風(fēng)控負責人應當具備本科以上學(xué)歷，以及經(jīng)濟、金融、財務(wù)、法律等相關(guān)專(zhuān)Ye背景，了解經(jīng)濟、金融、財務(wù)、法律等相關(guān)基礎理論知識；具備基金從業(yè)資格，了解私募基金的基礎知識。

2、工作經(jīng)歷

合規風(fēng)控負責人應當至少具備三到五年與風(fēng)險管理相關(guān)的工作經(jīng)歷，在風(fēng)險管理等方面具備豐富的專(zhuān)Ye能力與實(shí)操經(jīng)驗。

風(fēng)險管理相關(guān)的工作經(jīng)歷包括：

在私募基金行業(yè)擔任過(guò)合規風(fēng)控法務(wù)職務(wù)，參與過(guò)私募基金的設立、投資、管理與退出，熟悉私募基金的全流程風(fēng)險把控；

在銀行、保險、信托、證券、基金等金融機構擔任過(guò)合規風(fēng)控法務(wù)職務(wù)，參與過(guò)銀行信貸、資管產(chǎn)品、直接投資、證券投資等業(yè)務(wù)環(huán)節的風(fēng)險控制；

在投資公司或是一般公司的投資部（自有資金投資）擔任風(fēng)控法務(wù)職務(wù)，參與過(guò)投資項目（股權投資或證券投資）的盡職調查、合同審查、投后管理、項目退出，熟悉投前、投中、投后各環(huán)節的風(fēng)險把控；

具備會(huì )計師、審計師、律師的職業(yè)經(jīng)歷，具有會(huì )計師、律師職業(yè)資格，從事過(guò)財務(wù)審計、投資并購、風(fēng)險投資、資本市場(chǎng)、私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)；

我們在實(shí)操中也遇到過(guò)部分擬任合規風(fēng)控負責人，未從事過(guò)上述與風(fēng)險管理直接相關(guān)的工作，但因具備較強的專(zhuān)Ye背景知識以及多年的金融投資相關(guān)的工作經(jīng)驗，也獲得了中基協(xié)的認可，登記為私募基金管理人的合規風(fēng)控負責人。

3、證明文件要求

就上述專(zhuān)Ye背景、工作經(jīng)歷的核查，我們通常要求提供學(xué)歷學(xué)位證書(shū)、職業(yè)資格證書(shū)，既往工作單位簽署的勞動(dòng)合同（含職務(wù)）、任職證明（含職務(wù)）、社保繳納記錄、離職證明、私募基金從業(yè)人員系統中的記錄等文件證明既往工作經(jīng)歷。

二、專(zhuān)Ye勝任能力及證明文件要求：

1、我們通常會(huì )要求合規風(fēng)控負責人提供個(gè)人專(zhuān)Ye勝任能力的述職材料，包括個(gè)人學(xué)習經(jīng)歷、專(zhuān)Ye背景、資格證書(shū)以及工作經(jīng)歷，并詳細介紹每段工作經(jīng)歷中的具體工作內容，特別是關(guān)于其在私募基金或投資業(yè)務(wù)中風(fēng)險控制工作中的角色、具體職責、工作成果等內容。

2、就個(gè)人專(zhuān)Ye勝任能力述職材料中提及的內容，如擬任合規風(fēng)控負責人能夠提供關(guān)于其履行風(fēng)控職責的書(shū)面證明文件（如本人簽字的既往工作單位內部合同審批單、風(fēng)控報告及其他以合規風(fēng)控負責人身份簽署的書(shū)面文件）尤佳。