在中國企業(yè)辦理境外投資備案（ODI）時(shí)，資金使用證明是核心材料之一，直接關(guān)系到備案能否獲批。以下是準備和使用資金使用證明時(shí)需要注意的關(guān)鍵要點(diǎn)：

一、核心原則

1. 真實(shí)性：所有資金證明必須真實(shí)、可追溯，嚴禁偽造或變造。

2. 合法性：資金來(lái)源需符合中國法律（如外匯管理、反洗錢(qián)規定）。

3. 一致性：與《境外投資備案表》中的投資金額、用途一致；與商業(yè)計劃書(shū)、投資協(xié)議內容匹配。

二、資金來(lái)源證明要求

資金來(lái)源類(lèi)型

需提供的證明文件

企業(yè)自有資金

近1年審計報告（證明凈資產(chǎn)≥投資額）；

銀行賬戶(hù)存款證明（時(shí)點(diǎn)余額≥投資額）

銀行貸款

銀行出具的《貸款意向書(shū)》或《授信協(xié)議》；

明確貸款用途為境外投資。

股權融資/發(fā)債

融資協(xié)議、到賬憑證；

資金用途條款注明用于境外項目。

注意：若使用境內主體利潤，需提供完稅證明；避免使用個(gè)人賬戶(hù)或關(guān)聯(lián)公司無(wú)協(xié)議借款。

三、資金使用計劃的關(guān)鍵細節

1. 用途明確具體

禁止模糊表述：

如“流動(dòng)資金補充”“一般經(jīng)營(yíng)用途”。

合規表述：

“用于收購XX公司XX%股權”

“用于XX國XX工廠(chǎng)設備采購”

“支付XX項目土地購置款”

2.金額拆分合理

按投資階段分解資金（如：股權收購款60%、設備款30%、運營(yíng)預備金10%）。

需與投資協(xié)議中的支付條款匹配。

3.禁止流向敏感領(lǐng)域

資金不得用于：境外房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè )業(yè)等限制類(lèi)行業(yè)；、色情等非法用途；購買(mǎi)境外保單或證券（除非已獲批的金融類(lèi)投資）。

四、銀行資信證明的實(shí)操要點(diǎn)

開(kāi)具機構：四大行或上市股份制銀行（避免地方小銀行）。

內容要求：明確賬戶(hù)余額≥投資總額；

標注“此證明僅用于境外投資備案”；

有效期在1個(gè)月內（備案時(shí)需在有效期內）。

多賬戶(hù)組合：若分散在多個(gè)賬戶(hù)，需提供所有賬戶(hù)的證明并附說(shuō)明。

五、常見(jiàn)被駁回的風(fēng)險點(diǎn)

1. 資金證明

時(shí)效過(guò)期（銀行證明開(kāi)具超過(guò)30天）；

2.金額不匹配：

資金證明金額 < 備案申報金額；

投資協(xié)議中的支付條款與資金計劃矛盾。

3.來(lái)源不明：

大額資金突然進(jìn)入企業(yè)賬戶(hù)且無(wú)合理來(lái)源解釋?zhuān)?/p>

使用疑似“內保外貸”的通道資金（需提前向外匯局申報）。

4.敏感行業(yè)未說(shuō)明：

若涉及半導體、能源等敏感行業(yè)，需額外提交可行性論證報告。

六、建議

1. 提前規劃資金路徑：

在簽署境外投資協(xié)議前，預留2~3個(gè)月準備ODI材料；

確保資金在境內主體賬戶(hù)沉淀，避免臨時(shí)拆借。

2.分層架構的資金證明：

若通過(guò)SPV（特殊目的公司）投資，需提供：

境內主體→SPV的資金撥付計劃；

SPV→終項目的用款協(xié)議。

3.與銀行協(xié)同：

提前告知銀行ODI備案用途，確保資信證明格式符合商務(wù)部門(mén)要求；

如需跨境支付，同步溝通《業(yè)務(wù)登記憑證》（外匯局環(huán)節）。

資金使用證明的核心是“來(lái)源可溯、用途清晰、金額匹配”。建議企業(yè)聯(lián)合財務(wù)、法務(wù)及外部顧問(wèn)（如涉外律所、ODI代理機構登尼特公司）共同審定材料，避免因細節問(wèn)題延誤3~6個(gè)月的備案周期。對于大額投資（>1億美元）或敏感地區（如美國、歐盟），建議提前與省級商務(wù)部門(mén)預溝通，降低合規風(fēng)險。