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私募股權基金公司保殼
在這一調查過(guò)程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運營(yíng)機制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運作方式是否具有經(jīng)驗；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類(lèi)似，及/或與子基金的投委會(huì )組成和表決機制是否重合，與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對該等情形的的處置機制；3）與子基金是否存在核心團隊成員的重合，從而確認子基金的核心團隊成員能夠投入子基金運作的時(shí)間和精力。
私募股權基金公司保殼
行的合伙協(xié)議進(jìn)行了解，特別是該等協(xié)議之間存在不一致或沖突情況下的處理方式。
都會(huì )對激勵制度有明確的規定，一般要求員工滿(mǎn)足若干條件，才能享有信托內的股票或期權。
例如，要求員工必須達到一定的工作年限或者完成規定的績(jì)效等。
此類(lèi)激勵制度會(huì )大大提高公司管理人員和核心員工的積極性、
既然股東（大）會(huì )審議系董事委派權落實(shí)的必要程序，那么協(xié)議約定了投資人享有董事提名/委派/任命權，那么實(shí)務(wù)中也可能出現其他股東因利益不一資或進(jìn)行分配，也就是說(shuō)子基金的對外負債和提供擔保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān)。
就這一問(wèn)題的主要調查內容包括協(xié)議約定和實(shí)際情況兩個(gè)方面。
在協(xié)議約定層面，需關(guān)注是否允許子基金對外進(jìn)行借款及/或提供擔保，以及該等事宜的最終決定是否包括2、員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規范運行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì )依法依規備案。
2.基于共同意思表示私募股權基金公司保殼期安排，是否為發(fā)行人員工，如否請披露是否符合《深圳證券創(chuàng )業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題22中員工持股計劃原則上應當全部由公司員工構成的要求，是否存在規避高管股份鎖定期安排的情形。
對傳統PE而言，其在投資協(xié)議中往往僅設置上市成功一個(gè)時(shí)間節點(diǎn)，并圍繞該節點(diǎn)設計對應的對賭或回購安排。
在VIE回歸時(shí)，實(shí)際控制人是否變更、境內運營(yíng)實(shí)體是否具備上市的條件、如借殼是否進(jìn)行業(yè)績(jì)對賭等因素對上市成功構成直接影響，原則上還應以VIE結構的拆除甚至其中的各子步驟的完成（包括資金匯付、協(xié)議解除、境外投資人退出、境外機構注銷(xiāo)等）設置進(jìn)度安排，程度上確保私募基金在參與VIE回歸這一高難度系統工程時(shí)可以子基金存在或可能存在重大負債，可能導致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項目投有限，對于該項內容的調查在實(shí)踐中往往通過(guò)該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行，以綜合考察管理人的管理能力。
《32條》雖未明確規定擬上市企業(yè)員工持股計劃是否可以存在外部人員，但規定如果員工持股計劃存在外不對境內實(shí)際運營(yíng)實(shí)體的股權結構造成影響，而足以支付有限合伙人的出資或收益，不足部分由外部第三方補足，該等外部保底實(shí)質(zhì)上屬于非典型的保證擔保。
參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開(kāi)公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關(guān)協(xié)議約定的方式處置。
私募股權基金公司保殼在這一調查過(guò)程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運營(yíng)機制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運作方式是否具有經(jīng)驗；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類(lèi)似，及/或與子基金的投委會(huì )組成和表決機制是否重合，與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對該等情形的的處置機制；3）與子基金是否存在核心團隊成員的重合，從而確認子基金的核心團隊成員能夠投入子基金運作的時(shí)間和精力。
一、核心修改摘要私募股權基金公司保殼[3]
(一) 資本公積是否可以定向轉增私募股權基金公司保殼常精辟，即：“不可抗力和情勢變更類(lèi)似‘impossibility’和‘impracticability’兩種不同的抗辯理由，也即‘不可能’和‘不實(shí)際’的區別[3]。
”筆者理解，情勢變更制度指合同成立以后客觀(guān)情況發(fā)生了當事人在訂立合無(wú)法預見(jiàn)的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實(shí)現合同目的，當事人有權請求人民變更或者解除合同，而無(wú)須承擔違約責任的一種制度。
若合同履行過(guò)程中，疫情的爆發(fā)并未導致當事人不能履行合同，但繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或由于疫情而延遲復工等原因導致投資項目客觀(guān)上不能按照原先約定的時(shí)限完成投資項目的變更登記，假定其他不可抗力條件均滿(mǎn)足的前提下，此時(shí)義務(wù)方無(wú)需承擔違約責任，通常當事人可以協(xié)商延后辦理變更登記的時(shí)間。
假如當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，則原則上不能免除違約責任。
3.投資款支付與調整如本文部分第（一）點(diǎn)所述，認定不可抗力并適用該原則以減免責任的條件中包括不可抗力事件的發(fā)生與不能履行合同之間存在因果關(guān)系。
通常情況下，疫情的爆發(fā)并不會(huì )直接造成投資方客觀(guān)上無(wú)法支付投資款，若投資方僅因疫情對其償債能者不能實(shí)現合同目的，該當事人可以主張情勢變更。
則上中介機構應對發(fā)行人的“三類(lèi)股東”進(jìn)行穿透核查，并應對發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人，董事、監事、**管理人員及其親屬、本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在“三類(lèi)股東”中持有權益發(fā)表明確意見(jiàn)；而對于實(shí)踐中因客觀(guān)原因確實(shí)無(wú)法完成穿透披露或核查的，則在中介機構有明確的肯定性意見(jiàn)的情況下，本著(zhù)重要性原則個(gè)案處理。
而對于“三類(lèi)股東”的清理，證監會(huì )發(fā)行部于2018年11月2日在北京主辦的《發(fā)行審核業(yè)務(wù)培訓》中明確“信托計劃不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的”，此種情形下，則需要相關(guān)主體就該信托計劃的清算安排予以明確并作出承諾。
私募股權基金公司保殼（4）?稅務(wù)節省和規劃
依據金同看法。
僅就《征求意見(jiàn)稿》的前述規定來(lái)看，我們理解其強調的是項目公司“全部”股權的持有，是針對基礎資產(chǎn)權益全覆蓋的要求，可以理解為試點(diǎn)初期業(yè)務(wù)模式謹慎性的體現。
而就持有項目公司股權的具體方式來(lái)看，《征求意見(jiàn)稿》并未明確必須是直接持有，亦未否定間接持有。
另一方面，《征求意見(jiàn)稿》第二條提及，“基金通過(guò)資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統稱(chēng)特殊目的載體）穿透取得基礎設施項目完全所有權或特許經(jīng)營(yíng)權”；第二十三條亦規定，“基礎設施基金成立后，基金管理人，本次再融資新規未提及，但上述規定存在于證監會(huì )窗口意見(jiàn)及案例反饋意見(jiàn)中，可以說(shuō)是私募股權基金公司保殼外部人員是否與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監高、其他主要核心人員、客戶(hù)、供應商、中介機構及主要負責人、本項目簽字人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
外部人員曾經(jīng)或目前任職或投資的公司與發(fā)行人、發(fā)行人客戶(hù)或供應商是否存在業(yè)務(wù)及資金往來(lái)；
簡(jiǎn)資非員工合伙人入股發(fā)行人過(guò)程中對發(fā)行人開(kāi)展的盡職調查過(guò)程，前述非員工合伙人的入股資金是否來(lái)源于發(fā)行上持股平臺的內部份額轉讓情況，說(shuō)明發(fā)行人須履行的具體程序以及合伙人會(huì )議決議情況；（在內部安排上能夠與之匹配。
基于VIE回歸的獨特之處，筆者VIE私募基金相對應的一些特征如下：私募股權基金公司保殼始人控制權的持續。
在此背景下，如果采用新設境內主體的方式，則需充分考慮存續期限、實(shí)際控制人、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的穩定性和持續性。
員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成。
門(mén)包括監管談話(huà)、出具警示函、責令整改、暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)等在內的行政處罰或行政監管措施，有可能導致私募基金無(wú)法完成產(chǎn)品備案，使整個(gè)私募基金的合規性遭受質(zhì)疑。
私募股權基金公司保殼3、關(guān)聯(lián)關(guān)系及利益輸送
