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私募基金公司注冊出資人及股東要求解讀，私募基金公司在注冊時(shí)除了重要的高管要求之外，中基協(xié)比較關(guān)注的就是私募基金機構實(shí)繳出資少需要繳多少以及股東的出資能力怎樣證明？騰博國際根據中基協(xié)要求及實(shí)際辦理經(jīng)驗給大家解讀一下私募基金實(shí)繳注冊及股東出資具體出資要求。

一、登記設立私募基金管理人的實(shí)繳出資數額低要求

根據行業(yè)慣例，我們建議申請機構的注冊資本為1000 萬(wàn)，實(shí)繳 25%以上。部分地區工商注冊時(shí)，也可以做到注冊資本 500萬(wàn)，實(shí)繳 200 萬(wàn)，強烈建議實(shí)繳就 300 萬(wàn)

二、管理人該如何證明自己的出資能力？

目前，根據基金業(yè)協(xié)會(huì )反饋意見(jiàn)，基金業(yè)協(xié)會(huì )認可****實(shí)繳出資；如果申請機構的認繳注冊資本較大，但實(shí)繳注冊資本比例較小，需提供出資人 具備完成全部實(shí)繳出資能力的證明文件，說(shuō)明股東對于未實(shí)繳部分的變現能力。

而根據部分項目的反饋意見(jiàn)，基金業(yè)協(xié)會(huì )也要求已經(jīng)完成實(shí)繳出資的股東提供出資來(lái)源證明或現有資產(chǎn)大于全部認繳出資的資產(chǎn)證明。也就是說(shuō)，作為基金管理人，針對未能實(shí)繳的部分，應當證明自己具備出資能力；已經(jīng)完成實(shí)繳出資的，也有可能被監管要求提供出資來(lái)源證明或資產(chǎn)證明。

這里的出資來(lái)源證明文件或現有資產(chǎn)證明文件，需能夠證明股東的出資能力與申請機構的認繳注冊資本相匹配。一般區分為“自然人股東”與“法人股東”兩類(lèi)主體進(jìn)行討論：

自然人股東：

①薪資收入證明（僅有任職單位出具的蓋章說(shuō)明文件不足以證明，還需要 提供相匹配的勞動(dòng)合同、工資明細、收入證明、銀行流水和納稅證明等第三方文件）

②房屋產(chǎn)權評估價(jià)值（證明的金額上限為房產(chǎn)評估價(jià)值減去代款總額）；

③車(chē)輛評估價(jià)值（購車(chē)合同及發(fā)票、機動(dòng)車(chē)登記證書(shū)等）；

④存款證明（銀行賬戶(hù)存款或理財金額，并需要說(shuō)明收入的來(lái)源，并 上傳近半年銀行流水）；

⑤投資收益證明（需提供券商或銀行等第三方投資收益證明文件，例如投 資股票獲得的收益，提供交易記錄明細以及流水，并需要提供初始投資資金的收入來(lái)源證明）；

⑥配偶收入證明（該文件需事先和基金業(yè)協(xié)會(huì )進(jìn)行溝通是否可以采用）。若資產(chǎn)系他人贈與，基金業(yè)協(xié)會(huì )目前只接受直系父母以及配偶贈與，其他贈與情形不予接受。

直系父母贈與的，需說(shuō)明家庭贈與的來(lái)源，須出具說(shuō)明材料說(shuō)明是父母無(wú)償出資為其設立私募基金管理人所用；

配偶贈與，需提供結婚證等材料以證明配偶關(guān)系，也需提供說(shuō)明材料說(shuō)明是配偶無(wú)償出資為其設立私募基金管理人所用。

法人股東：

①審計報告；

②若出資能力證明為經(jīng)營(yíng)性收入，還需結合成立時(shí)間、實(shí)際業(yè)務(wù)情況、營(yíng)收情況等論述收入來(lái)源合法性?；饦I(yè)協(xié)會(huì )目前對管理人因出資人無(wú)能力出資而減資的，不予受理 變更登記。

04實(shí)際控制人

1、關(guān)于實(shí)際控制人的認定

按照基金業(yè)協(xié)會(huì )在《私募基金管理人登記須知》和《管理人登記和信息更新填報說(shuō)明》中對實(shí)際控制人的認定和相關(guān)要求，實(shí)際控制人是指控股股東（或派出董事多的股東、互相之間簽有一致行動(dòng)協(xié)議的股東）或能夠實(shí)際支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實(shí)際控制人應一直追溯到后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受?chē)饨鹑诒O管部門(mén)監管的境外機構

2、實(shí)際控制人需要謹慎填寫(xiě)

根據基金業(yè)協(xié)會(huì )在《管理人登記和信息更新填報說(shuō)明》中對實(shí)際控制人的認定和相關(guān)要求，實(shí)際控制人可按照下列情形進(jìn)行認定：

（1）持股 50%以上的；

（2）通過(guò)行使表決權能夠決定董事會(huì )半數以上成 員當選的；

（3）通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠實(shí)際支配公司行為 且表決權持股超過(guò) 50%的；

（4）合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人；

（5）在無(wú) 法滿(mǎn)足前述認定標準時(shí)，可以在系統中填報“第一大股東”，由其第一大 股東承擔相應的責任。

3、中基協(xié)反饋意見(jiàn)：對實(shí)際控制人任職要求變高

反饋：根據材料清單第23 款，申請機構的實(shí)際控制人不擔任高管，請說(shuō)明原因，并說(shuō)明申請機構實(shí)際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經(jīng)營(yíng)管理。若不參與公司經(jīng)營(yíng)管理，請出具加蓋公司公章的確認說(shuō)明。如不為高管請詳述其工作經(jīng)歷、學(xué)習經(jīng)歷等情況。

針對此問(wèn)題，我們建議申請機構應盡量根據實(shí)際控制人履歷安排其在申請機構任職，如實(shí)際控制人具備基金從業(yè)資格，則可擔任高管職務(wù)（兼職法定代表人亦可），如無(wú)基金從業(yè)資格，則可擔任普通員工（如行政、財務(wù)、人事負責人等）。

盡量避免實(shí)際控制人完全不在申請機構任職的情形，如實(shí)際控制人不在申請機構任職，協(xié)會(huì )容易據此認為“申請機構實(shí)際控制關(guān)系不穩定”（中止辦理事由之一），風(fēng)險還是比較大的。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒(méi)有回答到的問(wèn)題，也歡迎來(lái)提問(wèn)，有時(shí)間我都會(huì )一一回復的

以上根據騰博國際何先生實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)主頁(yè)私信咨詢(xún)