私募基金公司注冊及管理人備案登記新規，自2023年5月1日起施行?！掇k法》明確私募基金管理人登記要求，并從實(shí)繳注冊資本、**管理人員、從業(yè)人員、內部治理和風(fēng)控制度等方面適度提高了對私募基金管理人展業(yè)的規范要求。

一、登記的時(shí)間要求

《指引第1號》第二條規定，“提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應當以開(kāi)展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設立，自市場(chǎng)主體工商登記之日起12個(gè)月內提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關(guān)部門(mén)政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外?！边^(guò)往實(shí)踐中，常有以較早完成工商注冊登記的公司，在進(jìn)行必要的名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍變更后，作為私募基金管理人主體向協(xié)會(huì )申請登記的情況。新規實(shí)施后，此類(lèi)操作將無(wú)法滿(mǎn)足協(xié)會(huì )要求。

二、出資要求

按照過(guò)往規則，私募基金管理人的實(shí)繳出資不低于200萬(wàn)元即可。為保證管理人具備持續運營(yíng)的能力，新規提高了對*低實(shí)繳出資的要求。

《辦法》第八條規定，“私募基金管理人應當是在中華人民共和國境內依法設立的公司或者合伙企業(yè)，并持續符合下列要求：(一)財務(wù)狀況良好，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬(wàn)元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專(zhuān)門(mén)管理創(chuàng )業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定；……”

《辦法》第八條還要求管理人的法定代表人、執行事務(wù)合伙人或其委派代表、負責投資管理的**管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產(chǎn)份額（該條第二款規定了例外情形）；并在《指引第1號》第六條明確，上述主體“合計實(shí)繳出資不低于私募基金管理人實(shí)繳資本或者*低實(shí)繳資本的20%”。

根據上述規定，私募基金管理人及法定代表人等高管團隊都需要具備較為雄厚的出資能力，在提高登記門(mén)檻的要求團隊與機構利益緊密綁定。

三、實(shí)際控制人的認定

新規對私募基金管理人實(shí)際控制人的認定進(jìn)行了更為細化的規定，并通過(guò)負面清單的方式在《辦法》第九條對實(shí)際控制人的相關(guān)經(jīng)驗和從事沖突業(yè)務(wù)作出要求和限制。

在實(shí)際控制人的認定方面，《指引第2號》第十一條規定，“通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議安排認定實(shí)際控制人的，協(xié)議不得存在期限安排?！坏猛ㄟ^(guò)表決權委托等方式認定實(shí)際控制人?！?/p>

第十六條規定，若私募基金管理人出資分散無(wú)法認定實(shí)際控制人，則應當由占出資比例*大的出資人或者由所有出資人共同指定一名或者多名出資人，承擔實(shí)際控制人責任，且滿(mǎn)足實(shí)際控制人相關(guān)要求。

為了保證私募基金管理人實(shí)際控制權的穩定，《辦法》第二十條規定，除特殊情況外，私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓。

四、關(guān)于**管理人員

新規對私募基金管理人**管理人員的勝任能力提出更高要求?！掇k法》第十條第二、三、四款明確，法定代表人、執行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負責人以及負責投資管理的高管應當具有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗，合規風(fēng)控負責人應當具有3年以上相關(guān)工作經(jīng)驗，并通過(guò)《指引第3號》第四、五、六條對“相關(guān)工作經(jīng)驗”作出詳細規定。

協(xié)會(huì )對高管掛靠的做法持反對態(tài)度，《指引第3號》第十一條第三款規定，“私募基金管理人的**管理人員24個(gè)月內在3家以上非關(guān)聯(lián)單位任職的，或者24個(gè)月內為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績(jì)材料的，前述工作經(jīng)驗和投資業(yè)績(jì)不予認可?！?/p>

協(xié)會(huì )要求管理人保持管理團隊和相關(guān)人員的充足、穩定?！掇k法》第二十一條規定，“……原**管理人員離職后，私募基金管理人應當按照公司章程規定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內聘任符合崗位要求的**管理人員，不得因長(cháng)期缺位影響內部治理和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效運轉?！辈⒁笏侥蓟鸸芾砣嗽谑字侥蓟鹜瓿蓚浒甘掷m之前，不得更換相關(guān)**管理人員。

五、關(guān)于經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

私募基金管理人作為以人力資源為核心競爭力、輕資產(chǎn)運營(yíng)的機構，其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的安排往往較為精簡(jiǎn)，并有異地運營(yíng)的需要?！吨敢?號》第八條規定，“私募基金管理人應當具有獨立、穩定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不得使用共享空間等穩定性不足的場(chǎng)地作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不得存在與其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應當不少于12個(gè)月，但有合理理由的除外?！?/p>

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒(méi)有回答到的問(wèn)題，也歡迎來(lái)提問(wèn)，有時(shí)間我都會(huì )一一回復的

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