境外上市紅籌架構搭建？（全流程辦理）

小紅籌架構：一般指以自然人控股「境外持股主體」的形式搭建的紅籌架構；

大紅籌架構：一般指以境內法人控股「境外持股主體」的形式搭建的紅籌架構，該類(lèi)企業(yè)在境外上市，需由中資控股股東負責向省級人民政府和中國證監會(huì )提交審批申請［?？紤]到監管審批的難度，鮮有民營(yíng)企業(yè)搭建“大紅籌架構”。

廣義小紅籌架構vs狹義小紅籌架構

紅籌架構整體上分為「境外持股主體」和「境內運營(yíng)主體」兩個(gè)層級。從境外主體控制境內運營(yíng)主體的方式來(lái)看，紅籌架構的類(lèi)型主要包括協(xié)議控制架構與股權控制架構兩種。

在不同的文件中，有些文件將協(xié)議控制架構和股權控制架構廣義地統稱(chēng)為“小紅籌架構”；有些文件將協(xié)議控制架構稱(chēng)為“VIE架構”，而為了與協(xié)議控制架構作區分，有時(shí)也將股權控制架構狹義地稱(chēng)為“小紅籌架構”，由此經(jīng)常造成交流中的混淆，提請讀者在閱讀時(shí)注意區分。

二、紅籌架構類(lèi)型

2．1　協(xié)議控制架構（俗稱(chēng)“VIE架構”）

一般步驟：

（1）　創(chuàng )始人／團隊（此時(shí)需已設或先設境內運營(yíng)主體）逐層設立境外持股主體（創(chuàng )始人持股主體／上市主體／上市主體子公司），并在境內設立外商獨資企業(yè)（“WFOE”）；

（2）　WFOE與境內運營(yíng)主體、創(chuàng )始人及境內運營(yíng)主體其他原股東簽署一系列控制協(xié)議（俗稱(chēng)“VIE協(xié)議”），從協(xié)議上實(shí)現境外主體對境內運營(yíng)主體的實(shí)益控制及財務(wù)并表，且不涉及對境內運營(yíng)主體的直接股權變更。

　2．2　股權控制架構（有時(shí)被狹義地稱(chēng)為“小紅籌架構”）

注：如果是沒(méi)有接受過(guò)任何融資的境內企業(yè)，大多采取左圖直接搭建紅籌架構；如果已進(jìn)行了境內融資后再搭建紅籌架構以實(shí)現境外融資的境內企業(yè)，其架構會(huì )在一段過(guò)渡期內如右圖所示。

一般步驟：

（1）　創(chuàng )始人／團隊（此時(shí)需已設或先設境內運營(yíng)主體）逐層設立境外持股主體（創(chuàng )始人持股主體／上市主體／上市主體子公司）；

（2）　上市主體子公司以外資并購的方式收購境內運營(yíng)主體全部或部分股權（主要針對存在人民幣基金投資的情形，一般人民幣基金會(huì )在完成ODI后才完全退出WFOE），從股權上實(shí)現境外主體對境內運營(yíng)主體的實(shí)益控制（需注意規避關(guān)聯(lián)并購，詳見(jiàn)以下分析）。